入青丘族腹地。现在李荣只剩下两个选择，要么坚守扬川，要么也效仿陆鸿鸣，弃城南下，去和虎贲军汇合，再谋反击。
经过一番仔细考量，李荣最终决定留守扬川，即便让白苗军突破了己方防线，能突入到青丘族腹地，自己也要让白苗军的后方不得安宁，至少可以打乱白苗军的后勤，为虎贲军的作战尽可能的创造有利条件。
李荣的战略思想是十分正确的，只是他太低估了白苗族这次与青丘族交战的决心，进入青丘族境内的白苗军也远远不止平原军这一个战团，紧随其后的便是以左双为首的白苗族飞龙军。
沈奇成功伏击百临军，逼其主将陆鸿鸣弃城而逃，这个消息让郑适为之一振，他立刻传书沈奇一部，赶快占领百临，让己方先有个稳固的据点。至于扬川那边，李荣没有上当，郑适也不打算强攻，招回埋伏在扬川和下水之间的沈三一部，然后合力强攻下水。
在平原军的抛石机和破城弩连续打击之下，下水镇的城防早已伤痕累累，许多段城墙被砸的千疮百孔，摇摇欲坠，现在数万的平原军展开强攻，城内的守军已无力支撑。
白苗军把大批的冲车推上战场，专挑城墙破损严重的地方冲撞，双方交战还没过多久，下水镇的一段城墙便被冲车强行撞塌，裂开一段三、四米宽的大豁口。
城外的白苗军搬开冲车，顺着豁口一拥而入，杀进城内。有城墙做阻挡，下水的地方军还能勉强顶住白苗军，现在白苗军杀入城中，地方军哪还能招架得住？
青丘军将领们还想组织人力把豁口堵住，可是青丘军还未靠到近前，便被冲杀过来的白苗军砍翻在地。沈三一马当先的顶在最前面，战刀挥舞开来，劲气连续释放，在他面前扑倒的青丘士卒一片片。
有青丘将领见沈三勇猛，还想过来把他挡住，结果在沈三面前连三个回合都没挺过去，便被沈三一刀劈在腰身上，被斩成两截。
地方军的战斗力本就不强，此时又碰上凶猛无比的平原军，瞬间崩溃瓦解。大批的地方军斗志全无，被杀的哭爹喊娘，连滚带爬的往城内跑，以沈三为首的平原军随后追杀，攻城战也演变成了巷战。
在平原军面前，五万的地方军可以说毫无还手之力，北城一破，守军就往城内跑，等平原军追杀到城中的时候，地方军已然逃到南城，当平原军追到南城，地方军又已弃城而逃，跑到了城外。
这场仗打下来，许多平原军将士连敌人的正脸都没看到，感觉敌人一直是后脑勺冲着自己，令人哭笑不得。
胡献虽说不是优秀的将领，又胆小怕死